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2#
發表於 2008-3-28 11:06 PM
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以下都係講商業( C; i1 J. P/ b8 B" v* L+ A
a" Z/ p5 i! g2 s- w可以唔睇( M' M- U/ W- @' _6 Q
: e3 {+ e( ?2 }7 ?2 t, y7 s; K
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8 v% z. i3 m# m# p- H. [3 z: {2 S4 N
歷史與重組
6 \ w9 e D; }9 j% ?
+ z9 |. f. s% P3 M1 H7 s2 T% H‧ 倘旺旺控股於此期間維持上市，建議重組可能會導致股價波動。故此，旺旺控股私有1 ?; k' X4 j+ z i; r7 F
化建議及除牌能讓我們進行其重組，而不會對公眾股東造成負擔或令彼等面對進一步0 q2 e9 \: j [) \
股價波動。
$ }/ J% ^. z7 z- B/ u& A2 t
8 V# f$ k' n3 G' i" K$ A‧ 公司除牌可減低成本，並降低於重組期間遵守新交所的上市規例及規則的複雜程度。
8 i1 `" E2 Y% v" c6 R! q# W2 ]0 p2 L" }( C( K. ?8 e; W, X
‧ 旺旺控股股份前一年度於新交所的交投量一直較為薄弱。旺旺控股股份於2007年5月14 # t k- j4 ^* w
日（為旺旺控股於私有化建議前向新交所發出持有公告的日期）十二個月期間的每日平9 D$ m" F6 G/ ~1 | o) a
均交易量約935,500股，佔旺旺控股當日的已發行股本約0.07% 。+ o1 G" n& g/ \) [; U
- Y7 Y( S, M) p h- I‧ 透過私有化建議，已接納股東可於私有化公佈前按旺旺控股市價的重大溢價將彼等於
/ n. W0 m% m! r4 x8 r$ m7 o( A旺旺控股的投資轉為現金代價，而此乃是因股份交易量過低而未能出現的選擇權。私
7 X l& z0 Z' L% `9 X! ~有化建議的發售價相當於在2007年5月11日（為旺旺控股股份於2007年5月14日（為旺旺控- ?& t) A N2 M4 M$ B
股於私有化建議前向新交所發出持有股份公告）前的最後交易日）最後交易價每股2.05 6 I! I( Y5 q; d% P7 i
美元溢價約15% ，以及於2007年5月14日前30日、90日及180日期間旺旺控股股份平均最
% h m# u; }3 b- U) P後交易價分別溢價約18% 、37%及41% 。
9 Y5 z- q% k7 {8 q1 r2 L+ T* c$ N$ H# x% V: t1 l/ o& c
我們的控股股東相信，倘公司在擁有一定數量的類近公司上市的交易所（如香港聯交所）* x2 h( Y0 {. A6 q
上市，持有於中國營運食品及飲料相關業務權益的公司的價值及交易量可能得到改善。因3 y# Q2 }5 c- L
此，緊隨我們重組完成後，我們正尋求於香港聯交所上市。
\/ \, w1 ^; E# i3 V& ?3 C
) ]3 H0 M( V. e# F私有化建議由瑞士銀行新加坡分行（代表旺旺國際）作為財務顧問而進行。- n1 P8 Y1 a& w% G7 Y
Z) a( D$ a% s9 f: ~
就私有化而言，ANZ Singapore Limited 獲委任為旺旺控股獨立董事的獨立財務顧問。ANZ 2 I: ] M+ E# a* T$ J
Singapore Limited 評估除牌建議的財務條款、與旺旺控股若干董事及管理層進行討論，以及, e8 A) ^7 v9 M& Q2 c, e. v% ?( Z
審閱由旺旺控股董事及管理層提供的資料及其他公開資料。ANZ Singapore Limited 評估可
7 K& _: y& M# a' T與旺旺控股比較公司的交易倍數、於新交所上市公司先前已完成或待進行之私有化及其他
! i1 k1 ~6 M2 u2 k A收購的交易、旺旺控股股價表現及其他考慮因素，包括交投量、其他建議的可行性及公司 Z5 u; ]2 ^+ P
的控制程度。經考慮上述因素後，ANZ Singapore Limited 認為每股收購價2.35美元為公平合
- }3 X8 x, C/ p! F: V理，而獨立董事可建議旺旺控股股東就除牌建議投贊成票及接納私有化建議。
7 u$ ?; T, y9 Y2 c) F `5 s6 L3 R; g: g; q9 r. u& y E5 a* S
私有化建議於2007年8月27日結束。3 x5 k/ o G, e: [( |! i
0 l k) @ P2 {
根據私有化建議，旺旺國際按每股2.35美元購買旺旺控股339,235,541股股份，總代價為
) U0 G% q! }) C+ V! H. M" i; G797,203,521美元。
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) F; K7 F* J( D. M$ ^' X1 e' _, z( V) J
歷史與重組
; p$ _5 `; D% r# D* T" _7 c' R% w( X0 o
於私有化建議結束後，受蔡先生控制及與蔡先生有關連的實體與岩塚制果合共持有旺旺控) {9 w9 U X, g( S$ L, x2 b9 [
* c& N2 q" @0 a7 `
股已發行股本的99.75% 。# d% w4 e" ?; \: j# O
於旺旺控股除牌前，蔡氏實體及蔡氏家族權益分別轉讓80,665,964及89,830,986股旺旺控股股
' ~: h, y) I+ Z* ]份至旺旺國際，代價為旺旺國際相應比例的已發行新股。
& Y# B. J% A z6 Q7 L% X' J' h* r
2007年9月11日，旺旺控股在新交所除牌。4 P& q5 ]+ q6 ` A7 g
下圖顯示緊隨旺旺控股除牌後我們的架構：
- x* I% F+ @: H, y( L C( l- g
2 X N4 y8 P3 k9 l9 {5 I' C岩塚制果
! |- ~5 C) n6 I2 p/ o5.01%
5 }: F. v- c1 Y- }* ]旺旺控股
" d& Z5 z6 V O, fHKHL
, V3 l6 }8 E2 S# s* e) f, F: D旺旺國際 h9 w# y- _! s, S# k. u" D
83.46% 6 z- C- Y" w8 @
81.36%
/ c, h0 P( @, K少數股東(1)
`, ^% B: |7 D- [1 r! ~0.25%7.16%6.22%
T& T: E( L0 n I: w3 W! w蔡氏家族
4 G* O5 \+ m/ T0 c( N3 e. _權益
/ T4 c5 r# F- O, N: z: w, ?從事核心營運0 c, _6 `2 N2 ], z' [" o* `: ^( j
的附屬公司
: u/ k2 d6 m7 F0 o從事非核心
7 h) |2 N: Z- ]3 z: {) d6 a營運. `) Y0 M( c) U* e6 @% u) x0 \
的附屬公司9 ~+ ?( j8 h. t# o
蔡氏實體
1 g( X- h8 M2 T/ {7.83%
. G0 U! F9 I2 i/ Z3 g: N8.71% . r) u6 L4 I, i' ^2 X
附註：; {$ n: H5 v1 u2 F
6 T5 }0 F+ ^: s8 m- N7 U& f
(1) 所有少數股東均為本集團的獨立第三方。
8 }" ?5 X( j1 ^* P; X# F# B— 57 —; T8 `! }3 W) k( [
5 d: ~5 i: t Q1 z C4 g$ ?
) T( O, O0 W+ v w, Z( l1 l; d8 ]( h7 N, q' ?) ]9 \
歷史與重組
( r& s* d2 e0 U0 ?2 x' h
8 j. v8 R+ S2 ] E! a重組及本公司的成立
2 G f# G& H: L7 M/ Q( A7 V* o# _3 P" K
於旺旺控股除牌後，我們曾進行重組，據此：
0 R4 p! x4 g, E9 z
& k) x: o5 i9 \- h' q2 E" m‧ 旺旺國際額外向HKHL發行323,458,076 股股份， 以支付HKHL向旺旺國際提供的
1 z0 j2 n) s8 S& h1 n; {% O! G8 B760,126,478美元股東借貸（ 已用作資助私有化建議）。此外， 旺旺國際已額外向蔡氏實
/ N: g* a; P- M9 E* d體發行15,777,465股股份， 以換取現金代價37,077,043美元。該等發行股份的估值乃根據8 g4 L0 l% [" X1 ^5 _$ D; Y
旺旺國際的有形資產淨值約830,000,000美元釐定；& ?' n3 |; y4 ?( {; y
‧ 蔡先生成立本公司為一家新全資附屬公司；
9 Q5 z$ H. S2 ] V4 u‧ 於2007年10月31日， 由旺旺國際持有的本公司股份以實物股息形式按股份持有量向旺: T4 o! ` ^- J& v' p/ v
旺國際的股東分派；及
* J6 |5 N+ S5 U# U/ K, [‧ 於2007年10月31日， 旺旺控股的股東（ 少數股東除外）與本公司進行一項換股交易， 據' E- |/ Q \% g, a3 f2 K% ]' v8 d* U
此， 該等股東將彼等所持有的所有旺旺控股股份轉讓予本公司， 代價為我們向彼等發" H! X" {( |. D
行相同數目的新股份。! y7 n4 w; a7 I
2 ], Y0 [6 g, M2 V2 m此外，緊隨旺旺控股私有化建議及除牌期間，我們的控股股東繼續從並未參與私有化建議1 D2 [1 g, A/ a+ V1 N/ R& j8 q
的旺旺控股少數股東收購額外股份。8 O7 w5 V% p4 b3 h) j0 U
" W% B5 f4 B: {" P2 s) T以下為緊隨此階段重組後的本集團架構：
+ X; ^& s3 j0 e! C: C: ]
% w0 t7 j# |4 [5 t9 _+ E本公司
# D2 Y# O7 [* j# Q旺旺控股
; h& N# v `2 t0 tHKHL
( ]/ k7 z' N# q Z! G, N8 e' r( ~66.92% T1 p) f3 g" ^8 K2 {9 B
少數股東9 k3 a5 W& t% T0 g
99.87% 0.13% # \. Z) O- F1 V. j+ G2 d8 K0 t
岩塚制果
7 ~# d' X, w \2 G) f5.02% 0 n8 X/ @2 J- l+ s) Z
蔡氏家族
& {( f: n, J& a0 u/ W) u權益
( ]4 ^% {7 i/ B& r3 d14.15% , v6 n+ U/ A: M# i! _
蔡氏實體1 t+ x5 N4 U) T5 W" d/ L3 ?$ W( F3 K2 Q
13.90% 6 v* I( D$ C2 D9 _4 Z
從事核心營運從事非核心1 `# b$ G/ V4 z$ w& O5 ~4 K- h1 \
的附屬公司營運 F0 n+ t8 S Z* B M) Z0 N: {
9 b% [# L, Y4 L" m8 y
的附屬公司
& \+ Q! r2 T: v8 Q {" O
* b9 w: V) w4 r附註：
/ E- x6 A2 M. L/ {- q: y$ M/ I' I! t) v
(1) 所有少數股東均為本集團的獨立第三方，Norwares Overseas Inc. 除外，Norwares Overseas Inc. 乃由蔡先生實. i s$ K: L( B8 J3 L" g0 a; K* Z
益持有的公司。於旺旺控股除牌後，Norwares Overseas Inc. 繼續從少數股東收購旺旺控股的權益。截至2007 ) T+ }. h* u* b( [1 o3 b
年12月31日，Norwares Overseas Inc. 持有旺旺控股33,520股股份，相當於旺旺控股已發行股本的0.0026%。
) C3 g% V k3 {$ k$ ]8 b於完成此等步驟後，我們成為旺旺控股實際的控股公司，包括控制旺旺控股所持有及經營
3 r+ \! X- H6 i的資產和業務。 |
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