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3#
發表於 2008-3-28 11:06 PM
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續 3 J3 \% @6 I2 h
----------------------) \3 r9 q1 J, Q p6 B7 w. ]+ R2 r
9 m+ ^# k: F9 r9 [; f
; `. y1 I: u5 w4 m8 y歷史與重組8 C& c) |6 g, I. L5 ?. v. \; L7 h
) v! J4 h! Q& k於2007年12月12日，蔡氏實體轉讓本公司7.21%股權予蔡氏家族權益。; ]0 x4 T7 t9 U7 j: H" ]( j
下圖顯示緊隨此階段重組後我們的架構：
4 i! L5 g3 k/ Y7 ]+ W- [- f, ~( X T" x4 w7 p
從事核心
# j7 K6 u$ Z, q+ C9 W營運的' A2 X! k/ V8 \. o9 r. J- P
附屬公司' _' _$ S" B" C' p, s& O, P
從事非核心
: D# w4 K( b, G3 C4 B! M$ i營運的# |: T3 ^6 v" }' z4 K$ r
附屬公司
$ F. @2 m5 L( }% H+ [66.93% 9 r) w' f' k7 b: x
99.87% 0.13% $ \( P: |4 T z9 c9 w8 ]
5.02%21.36%6.69%
( O; _8 G0 p5 \0 `" _) h旺旺控股
- i* I1 }8 n) E+ ]6 y0 g5 Y蔡氏實體蔡氏家族權益岩塚制果HKHL ! q T* P3 J' ?$ { y& X
本公司少數股東9 c0 c6 D+ f- P# _
— 59 —
9 I% G& ?' P9 V+ F5 W" V8 u5 G; W, F: G! f
/ \" ^2 S; J; k" f0 U$ @: u2 o
0 T/ |# K8 H" I2 y& S歷史與重組
7 N1 Q& b7 e3 M" e' C( H4 W
- D) s+ P! E' U8 r2 `) B剝離非核心業務
w. ?8 D: I, ^: m2 e ^3 w; X% `& e) y- ~; l# e/ d) ^6 f% `8 W
為籌備上市，我們再次重組旗下附屬公司，以剝離其於從事醫院、酒店及物業業務的公司4 T* J6 z; k4 v8 J2 k* }
和業務以及其他投資項目的權益。是次剝離所採取的步驟如下：4 f1 [. @# P* Z, e6 Q, P
; v" L6 W0 h8 Z) G1 l) L
‧ 我們的附屬公司旺旺控股於2007年5月29日成立一家新全資附屬公司San Want Holdings , G! ]% {* {7 ]2 N( L" l) W
Limited（神旺）；及% q3 }* O9 W& I8 m
‧ 我們將其於從事非核心營運的附屬公司和業務中的全部股權及權益轉讓予神旺。於此
% o: b' v0 Q& r7 S, @# B2 u# J項剝離的過程中， 所有資產及負債仍由擁有該等資產或產生該等負債的有關法律實體$ c, f5 t- ^- S2 d0 E' x: K) \6 A
保留。2 y% k k- |; p1 X" v: f( c
. o. i7 j# _! ?) X% d
下圖顯示緊隨此階段重組後我們的架構：; \% J0 L; A" ?% ?4 M# \& Y
, |; H6 j; I$ i: i
HKHL 5 J8 [$ d5 K/ q- }0 k, W) }
旺旺控股
* A% A$ K4 ]5 u, _1 Z$ G5 B8 }蔡氏實體6 u' l+ I! q8 L2 T( \3 f9 h
本公司" Y% e* q% r2 s3 u" \; c
從事核心營運的
* `6 i& U/ k& R- u附屬公司神旺1 }+ F2 b& `- S: L
從事非核心/ K* [! D, A2 B
營運的9 e) f6 `1 O5 I% s3 h- S6 n
附屬公司
2 c w& }) C' x; i7 _少數股東! f6 Y1 ^8 y( W8 e1 A8 \9 A
蔡氏家族. x7 B/ E8 u0 r# z+ ?2 ]
權益岩塚制果
/ A0 f0 ] B' a66.93% 6.69% 21.36% 6 q& l. `4 F1 b- L! e
99.87% 0.13% / Z' v, T2 W+ F8 J
100%
* o4 m1 f( |: U5 V$ S( X3 I5.02%
" }, U/ s# S9 w6 S隨後非核心營運透過下列步驟剝離本集團：
9 M- |2 D8 ~3 I; _. ~' Q% Q/ L7 Q# F8 x0 M
‧於2007年12月31日，由旺旺控股持有的神旺股份以實物股息形式按彼等於旺旺控股的+ P. x6 L0 n: f, Y( f2 l6 p$ I( L" Y* z
持股量分派予本公司及旺旺控股其他少數股東；及' n: z1 z1 H( D4 A
7 Y3 l) s: `9 y
— 60 —
. A2 B8 o2 V" L( v% S- z
7 I! P9 ~& E: W& U, i* J3 H
% N! [% O6 J7 \8 E: M) m& z w歷史與重組- o, ?1 D9 \1 v$ j
* t" r, {! r+ e5 X, x‧ 於收取旺旺控股分派作為實物股息的神旺股份後，本公司繼而以實物股息形式，將神8 _+ D# p/ ^+ N$ {& m5 Z9 i! q
旺股份按當時於本公司股權比例分派予本公司當時股東。7 K7 q/ w4 \- l0 m4 _8 p& g0 a
4 m( o" T# U# H! w" F3 H( q
於剝離非核心營運期間，所有資產及負債仍屬於擁有該等資產或產生該等負債的相關法定9 Q" _/ N4 R( @9 O
實體，即表示非核心營運的負債會因剝離非核心營運而被轉讓。由於核心營運及非核心營: r3 K8 c) ?& x) z* D
運相應的財務業績並無變動，故不會對核心營運或本集團整體產生任何負面影響。( R0 Z7 O7 m) Z, F( {% o) }! F
$ @, x: h6 F7 r於完成上述步驟後，我們或我們的任何附屬公司概無保留先前由旺旺控股所經營的非核心
- O! i7 x* H/ Z# n. x$ G6 b營運的任何權益。重組後，概無非核心營運將與本集團業務競爭。
1 {( E6 |7 o% g6 S) q6 Q/ ]* O( p4 I) Z7 b" c- f/ _* s
於2008年1月11日，蔡氏實體轉讓其於本公司的0.47%股權予蔡氏家族權益。1 ~* }% k, F" D o$ {7 `, H4 F- u$ Q
# I. D5 O- a' ]0 L ^4 G4 l全球發售, Q2 M$ W& z# R* x$ g G
' i b! r ?2 i C$ K8 G, r1 ]1 D
於完成全球發售前我們的公司架構
V$ C$ p" k; z) D
$ b" t/ {- R2 M下圖顯示緊隨完成重組後及全球發售前我們的架構：) @4 z6 g4 o, n6 L
5 e+ b& |3 H; Z+ [3 {+ \* v) o
本公司
( |* [: q$ T$ b1 z l- r旺旺控股
# _2 `# u8 q# e# n- L4 }: Y) G0 UHKHL 2 ^- u( ~3 T$ j1 }
66.93% 2 x) h: X) `# B. F4 b: z
少數股東! g" `4 S( Z" z, `, P
99.87% 0.13% + r: M1 A% Z( W( n3 w
岩塚制果
4 T$ a2 t2 v$ Q0 C. l5.02% 7 D3 w: B; ]+ y2 g7 C6 y
蔡氏家族
, s9 t8 G" T4 m% Y7 p8 e. i權益& r' d. ~2 e$ L1 `, I
21.83%
9 ]/ M+ ]3 [7 k2 c& W! a從事核心營運
; e4 c9 ]2 T5 A* W' B的附屬公司
\6 v' l5 R* L! H* F蔡氏實體
$ m* R5 o: k. L6.22% 3 `' `3 j" I E& a+ S" `
— 61 —
! E |9 C8 Q, c: r' p
6 Z3 v a9 }# N3 ]* g3 |' ~9 @1 L* ]; _* @
1 z) k( q8 k; c+ }( v. R歷史與重組* |& q. C; v3 Z5 q3 g1 f
& p" q' I, O" P3 d+ u於完成全球發售後我們的公司架構
t I8 K$ N! f: x8 ~" t* G( h( c, H8 s; |: R5 G( |( c! ?
下圖顯示緊隨完成全球發售後我們的架構，並假設超額配股權不獲行使，及根據首次公開
* c$ i I% R$ v7 Y3 o5 t: Q發售前購股權計劃授出的購股權概無獲行使：
$ r) b* ^) a+ x R5 }
% d# [! @; q, l/ M" e; J% THKHL(1)
, P8 l p0 e, a, v: W M1 m E47.92% 20.67%6.03% 4.87% 20.51% 9 n4 k. d8 A& {$ r# q$ g: z
99.87% 0.13% 2 _0 k* S' u& C, k; D( P) M" ~- y
本公司
% |: T0 E! m& b3 d0 S: h* x( t旺旺控股# a6 [. q3 a1 ^' m/ N
少數股東(5) . w0 T) y* C3 f- J; Y+ u) j* h. ?
公眾蔡氏家族8 d# U7 l( L1 [+ Q9 L( q
權益(3) 5 x3 \. U" q& G: ~$ s
從事核心營運5 p2 ^( J5 @: Y3 r7 P
的附屬公司* }8 p, w2 m' L; A9 a9 Z0 ?
蔡氏實體(2) 岩塚制果(4)
8 X; `: u) [' h; z( b附註：# K% v1 p4 J$ Z" l, L
2 I7 b+ u$ @: h0 X(1) HKHL的最終實益擁有人為蔡先生。就上市規則第8.08條而言，HKHL持有我們的股份將不會視作為公眾持1 k9 E6 i' _/ L9 J
有的股份。9 ^$ n" K0 `: z
(2) 各蔡氏實體的最終控股股東為蔡先生或其直系親屬。就上市規則第8.08條而言，蔡氏實體持有我們的股份
8 C$ z1 J1 V) R0 O4 S! T u將不會視作為公眾持有的股份，而就上市規則之禁售安排而言，該等股份將會與 HKHL 及蔡氏家族權益持
# v: l' o& l0 B) m有的股份一併計算。
; p, b/ S* J3 B- p( `; {, d. L(3) 蔡氏家族權益包括本公司19名股東。蔡氏家族權益的最終實益擁有人為蔡先生的親屬，包括其女兒、兄弟& r2 x# V3 i2 h, c$ ^! B
姊妹、侄兒╱女、外甥及若干彼等的配偶。除兩名該等家族成員外，緊隨全球發售完成後，概無該等人士( y3 ?5 r( |, ]" U4 x+ b
將持有我們已發行股本2%或以上。根據上市規則，緊隨全球發售完成後，若干上述股東將成為我們或蔡先
3 A$ `, z# ?1 Z6 T# L& e, E u生的關連人士或聯繫人士。故此，我們已同意就上市規則第8.08條而言，蔡氏家族權益持有的股份將不會
0 B; S5 s7 h. {- K5 g視作為公眾持有的股份，而就上市規則之禁售安排而言，該等股份將會與 HKHL 及蔡氏實體持有的股份一
$ e& X1 r% j8 _, n# B1 e. p* F併計算。
% }5 G! h( V; i' a" ](4) 岩塚制果為一間東京證券交易所上市公司，並獨立於本公司及控股股東。就香港公司收購及合併守則而
1 l0 E$ p6 J* ]- |; j6 m. Q/ E言，我們相信岩塚制果及蔡先生及彼等各自之聯繫人士並非一致行動人士。就上市規則第8.08條而言，岩2 B9 g* w- Q6 I6 L$ ` i, `, j
塚制果持有我們的股份將會視作為公眾持有的股份。7 E3 `: A" s. c* K- c x
(5) 所有少數股東均為本集團的獨立第三方，Norwares Overseas Inc. 除外，Norwares Overseas Inc. 乃由蔡先生實4 D- ~$ x' ~+ X, N9 W% h
益持有的公司。於旺旺控股除牌後，Norwares Overseas Inc. 繼續從少數股東收購旺旺控股的權益。截至2007
5 ?- B: L9 ]0 [年12月31日，Norwares Overseas Inc. 持有旺旺控股33,520股股份，相當於旺旺控股已發行股本的0.0026%。 h( v2 m/ |. o3 [
本公司的中國法律顧問君合律師事務所表示，我們並不受到六部委於2006年8月8日聯合頒' I& W8 H, ?7 J" l# @! T
布的《外國投資者併購境內企業的規定》(2006年修訂本）的影響，由於我們的重組並不構成
B P% y5 T$ F: @+ j4 E) u上述規所定義的外國投資收購境內企業，因此，根據該等規定，我們亦毋須向中國證券監* n# X" |8 p" }+ {
督管理委員會或其他主管機關取得其他批准。 |
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